次曹操虽说出兵七十万，实际上也就四十万人，十万打河内，十万打虎牢，剩下的二十万人则通通归夏侯惇、荀攸统率，往攻南阳。那日夜间，夏侯惇出其不意，趁夜攻城，以雷霆万钧之势围了南阳门户鲁阳，叶县，两城县令当时便吓得尿水长流，忙不叠地开城投降了。夏侯惇大军不放一箭便占了城池，当真如秋风扫落叶一般，不费吹灰之力。

跟着二十万大军人不喘息，马不停蹄，如墙而进，兵临淯水下寨。次日魏延登城一看，四下里人头涌动，尽是曹军，将城密密匝匝地绕了三圈。魏延常常抱怨没战打，心中憋闷已久，不过猛一下子见到这么多的军队，却也兴奋不起来，怔了一怔，面色凝重，拔剑出鞘，道：“主公将南阳城托付给我，我就要给他守住，我已决意与此城共存亡，你们也是一样。传我将令，死守城池，有敢后退一步者斩！”魏延待下素有恩礼，士卒都乐意为他去死，此时听他如此说，个个视死如归，决心拼死守城。

过不多时，但听得咚咚咚之声大作，城下曹军中战鼓擂响，数万曹军齐声纳喊，扛着云梯攻上城来。待得曹军架好云梯，蜂拥而上，看看要到城头之时，魏延这才令兵士将整锅整锅地沸水浇将下去，成块成块的大石砸将下去。一时之间城头上矢石如雨，火箭来去，好似飞蝗，云梯尽着。曹军将士眼见着要爬到城头，胜利在望，哪料到魏延会如此欢迎他们，猝不及防，登时中招，一个个不是被烫得浑身起泡，便是被砸得头破血流，要么就是被烧得焦头烂额，狼狈逃窜，惨叫之声响成一团。

如此攻拒恶斗，直战到日落西山，曹军的尸体在城下渐渐堆高，后续队伍仍如怒涛狂涌，践踏着尸体攻城。夏侯惇瞪着硕果仅存的一只眼睛，向城上望去，长眉倒竖，回头对荀攸说道：“丞相言道刘备虽然看似占尽地利，但还是有破绽的，三处要地之中，就属南阳最重要，而守将居然是资望与经验俱缺的魏延，这简直可以说是胡闹，于是便命我领大军前来。我满望能一鼓而下，没想到敌人抵抗竟然如此激烈，看来这魏延是有些本事。虽说丞相料错了魏延，但我以二十万人打三万人竟然打不赢，却也难辞其咎，唉，我当真没面目去见丞相了。”

荀攸道：“将军莫恼，敌人占尽地利，我方人数虽多，一时却也难以取胜。不过临来是丞相曾给将军一批攻城利器，将军如何忘了？”

夏侯惇一拍脑门，道：“你不说，我差点给忘了。”传令道：“传我将令，停止攻城！”随着一声令下，曹军如潮水般退了下去，直退到三十里外，方安下营寨。