庞德心知不妙，慌忙招呼前军往回杀去，一时正面一队骑兵杀来，为首一将大呼道：“夏侯渊在此！庞德休走！”正是有着“三日五百，六日一千”的神行将军夏侯渊！曹操大军从正面直扑徐州，而为了应付庞德部的救援，曹操听从谋士郭夹之计，让夏侯渊潜入淮阴到徐州的路上埋伏，先冲击中军，然后用骑兵从正面掩杀。

庞德的精锐部队乃是重型步兵，虽然训练已久，但总还是新建不久，遇此突发事件，应变的速度就慢多了。再加上夏侯渊正面骑兵的掩杀，黑熊军团抵挡不住，四下逃散。庞德见大军首次交战就遭此大败，心中恼怒万分，不停的训斥着手下士兵抵抗。此次后军的潘璋见中军受到攻击，就知道不妙，带着后军，杀奔中军，欲击退敌人，与前军合拢！但为敌军骑兵冲散的前部溃败下来，立刻冲动了后军，军势阵型全都大乱，中军阵中吕蒙见势不对，大呼道：“撤，全军撤退！”见庞德犹在那里死战，乃呼道：“庞将军，留得青山在，不怕没柴烧！”庞德亦见今日败局已定，咬了咬牙道：“夏侯渊！他日我誓报此仇！全军撤退！”黑熊军团得到将令，乃四散撤退，庞德独自断后，力斩数十人。幸好此处四下平阔，还有黑夜做掩护，黑熊军团方才顺利撤退，损失也不是十分巨大。而夏侯渊见已击退庞德部，也不追敢，收军往徐州会合曹操。

而此时的孙策也得到了曹操亲率三十万大军直奔徐州的消息，此时的曹操在官渡一战大败刘备，令刘备大伤元气，短期内无力南下。这样也使得曹操能聚集到这么多的军队扑向徐州，这三万大军还有五万河北降卒，曹操也一并带来了，看来其不得徐州是誓不罢休了。

面曹军的再次大举来犯，早已了解曹操凶残的徐州百姓顿时一片惊慌，而且李天行重伤的消息也在这时传入徐州，更是令徐州百姓人心惶惶。而徐州周边的一些百姓怕曹军再来一次屠杀，全都拥入徐州，令徐州的局势更是混乱。孙策等人见如此情景，亦知情况不妙，当下四处安抚百姓，维持徐州的秩序，防止发生内乱。

“禀将军，淮阴庞将军在来援途中遇到曹军夏侯渊部袭击，庞将军已率部返回重新整顿，再引军来援！让某告诉将军多支持一下！”一个小校匆匆忙忙地奔进来报道。

孙策听了大惊道：“如何让曹军混入我军势力范围之内尚不知晓！今令明不能即可来援，我部起不是要孤军奋战！”

“看来我军的情势十分不利！曹孟德已将我军的几路援兵算计，不知淮南张将军情况如何？”鲁肃听到报告也有点担心张辽那