宗仁兼任，指挥第五战区所辖部队，并尽可能抽派有力部队协力沙宜地区之作战。左、右两兵团作战地境为歇马河、马良坪、洋坪、观音寺、旧口、皂市、应城之线。

陈诚是蒋介石最亲近的亲信，虽然名义上归李宗仁指挥，而实际上权力远比李宗仁大得多，且在国民党军中以“铁腕”著称。在他的号令下，于是彭善第１８军部及宋肯堂第３２军、贺光谦第一补训处，均开至宜昌及秭归一带布防；同时，第九战区转用的霍揆彰第２０集团军、周福成第５３军、彭位仁第７３军，也先后进抵沙市以上的长江南岸布防，准备战斗。

曰军到达荆当，并非吓吓中[***]队，而是包含着一个更大的野心：要夺取宜昌城。

宜昌位于三峡东口北岸，号称“川鄂咽喉”，为长江航运的一个转运站，战略地位十分重要。它雄踞长江上游，俯瞰江汉平原，人口众多，物产丰富，西去十余里的南津关，扼西陵峡的入口处，自此以西，南北两岸均为崎岖绵延的山岭，江面狭窄，易守难攻；但宜昌郊区是绵亘的丘陵地带，易攻难守。自武汉沦陷后，水路经宜昌去长沙，可以到达东南各省；陆路北去襄樊，可以到达河南、陕西。更为重要的是，它是陪都渝城的门户，宜昌失，长江进击渝城的水路洞开。

曰军意在宜昌，不仅李宗仁没有猜透，就连渝城的统帅部也没有预料到。

对于宜昌的重要姓，谁都是知道的。在武汉撤退后，统帅部对这里的捍卫就做了谋划，派郭忏出任长江上游江防司令，司令部就设在宜昌，以看守渝城大门。担任江防守备任务的国民党军，先是周岩第７５军和李及兰第９４军。这是江防军的骨干部队；以后又加入萧之楚第２６军和李延年第２军；李延年第２军正在整补，控置于巴东、秭归附近以随时支援。郭忏江防军共辖有４个军、１２个师，约８万余人。而江防军当面之敌为曰军第１３师团和骑兵第４旅团的一部。两军对峙着，倒也平安无事。

然而，曰军虎视眈眈，为了改变战场态势，主宰战场，曰军华中派遣军司令官山田乙三悄悄把攻占宜昌作为了近期作战的唯一目标。为此，他把自己关进屋内，不吃不喝，冥思苦想了三天三夜，终于想出了一计。

５月初，曰军开始对宜昌的攻势，表面上仍是循春季攻势的老路，首先向襄樊进攻。结果，连续击破在桐柏山地区的孙连仲第２集团军、随枣地区的汤恩伯第３１集团军，占领了襄阳、樊城后，故作声势，陈师耀兵，大有继续西进、直捣老河口、摧毁第五战区李宗仁长官部的模样。其